REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA (RIC) DE CIVISLEND PFP S.A.
Inversiones de personas sujetas al Reglamento Interno de Conducta (RIC)
CIVISLEND acepta la inversión en los proyectos que se publican en su plataforma de socios que poseen al menos el 20 % de su capital social o de los derechos de voto, de sus directivos o empleados de la Plataforma, o de personas vinculadas a los anteriores. CIVISLEND adopta medidas para garantizar que las anteriores personas participan en igualdad de condiciones con los demás inversores. El detalle de la inversión realizada por los anteriores se puede ver en este enlace. Asimismo, dicha información se encuentra disponible en el apartado Hechos Relevantes de cada proyecto, dentro de su correspondiente ficha informativa.
REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA DE CIVISLEND PFP S.A.
SECCION I
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1º. Introducción.
1.- El presente Reglamento tiene por objeto establecer unas normas de conducta en el ejercicio de la actividad de la Sociedad (en adelante la “Plataforma”) como plataforma de financiación participativa, y especialmente:
2.- Es obligación de todas las personas a él sujetas conocer estas normas de conducta y asegurarse de su diligente aplicación a la particular función que cada uno de ellos desempeña en la Plataforma.
Artículo 2º.- Ámbito subjetivo de aplicación.
El presente Reglamento será aplicable:
En adelante, se hará referencia a todas las personas mencionadas anteriormente con la expresión “Personas Sujetas”.
Artículo 3º.- Órgano de Control.
El Órgano de Control será el Director General o la persona que éste designe.
El Órgano de Control tendrá las siguientes funciones:
Las Personas Sujetas deberán atender a los requerimientos que el Órgano de Control realice con el fin de velar por el cumplimiento de las normas establecidas en el presente Reglamento.
El Órgano de Control informará, en su caso, periódicamente, y al menos anualmente, al Órgano de Administración de la Sociedad sobre el estado de cumplimiento del presente Reglamento.
Artículo 4º.- Registro de Personas Sujetas.
1.- Para llevar un adecuado control de las personas a las que se aplica el presente Reglamento, el Órgano de Control, llevará un Registro de Personas Sujetas. El presente Registro deberá ser actualizado cuando se incorpore una nueva persona al mismo y cuando se modifique el motivo por el cual se decidió la incorporación de las personas al Registro, y al menos una vez al año.
2.- En el Registro deberá constar la identidad de la persona, el motivo por el que dicha persona ha sido inscrita en el mismo así como la fecha de su inscripción.
Toda persona que vaya a ser incorporada al Registro deberá ser previamente informada de este hecho. Con dicha comunicación deberá serle entregada una copia del presente Reglamento informándole de la obligación de su lectura y cumplimiento.
3.- El Órgano de Control tendrá a disposición de las autoridades el Registro junto con las comunicaciones y declaraciones a los que se refiere el apartado 4.2. anterior.
SECCIÓN II
DEBERES GENERALES
Artículo 5º.- Deberes Generales.
En el ejercicio de sus funciones, las Personas Sujetas deberán:
SECCION III
INFORMACION CONFIDENCIAL
Artículo 6º.- Información Confidencial.
Se considerará “Información Confidencial”:
– la referida a datos personales de los clientes, sean personas físicas o jurídicas,
– toda información obtenida bajo compromiso profesional de confidencialidad.
– la relativa a la situación económica-financiera de los clientes de la misma.
– toda información, ya sea creada por la Plataforma o por cualquier otra persona, de carácter económico, financiero, técnico, comercial, estratégico, administrativo, económico o de otro tipo, que sea conocida por las personas sujetas a este reglamento en el marco de las funciones asumidas en la Plataforma ya le sea revelada de forma oral, escrita, o en cualquier soporte, así como cualquier análisis, recopilación, estudio, resumen, extracto o documentación de todo tipo, que haya sido clasificada como de propiedad exclusiva o confidencial por la Plataforma o que, por su naturaleza o por las circunstancias en las que se produzca la revelación o creación, deba de buena fe estimarse como tal.
Artículo 7º.- Deberes en relación con la Información Confidencial.
1.- Las Personas Sujetas se obligan, en particular, a conservar y tratar de forma reservada toda la Información Confidencial y, en particular, a no revelarla a ningún tercero. En particular, las personas sujetas a este Reglamento se comprometen
(i) a adoptar las medidas necesarias para evitar que cualquier tercero pueda acceder a la Información Confidencial y a limitar el acceso a la Información Confidencial a las Personas Sujetas o a otras personas a las que se autorice su acceso y que precisen disponer de ella para la ejecución de sus funciones, a las que se les deberá trasladar idéntica obligación de confidencialidad mediante el compromiso de confidencialidad;
(ii) a no reproducirla, transformarla ni, en general, usarla de manera distinta a la que sea precisa para el ejercicio de sus funciones;
(iii) a no recomendar a terceros, por disponer de tal Información, la realización de operaciones (como inversor o promotor) en la Plataforma.
2.- Esta obligación de confidencialidad estará en vigor mientras que la información continúe siendo Información Confidencial.
Artículo 8º.- Definición de conflicto de interés.
1.- Se entenderá por conflicto de interés aquella situación en la que el juicio de una Persona Sujeta -concerniente a su interés primario- y la integridad de una acción tienden a estar indebidamente influidos por un interés secundario, de tipo generalmente económico o personal.
2.- Los conflictos de interés pueden producirse entre:
Artículo 9º – Detección de los conflictos de interés.
1.- Para identificar los conflictos de interés que puedan surgir, se tendrá en cuenta si la Plataforma o las Personas Sujetas:
2.- A estos efectos no se considerará suficiente que la Plataforma o la Persona Sujeta pueda obtener un beneficio, si no existe también un posible perjuicio para el cliente; o que un cliente pueda obtener una ganancia o evitar una pérdida, si no existe la posibilidad de pérdida concomitante de otro cliente. En cualquiera de los casos arriba descritos, las Personas Sujetas y la Plataforma actuarán siempre primando los intereses del cliente por encima de los de la propia empresa.
3.- Las Personas Sujetas podrán estar sometidas a potenciales conflictos de interés en virtud de sus vinculaciones familiares, económicas o profesionales o por cualquier otra causa, respecto de una actuación, servicio u operación concreta.
A los efectos del presente Reglamento:
En todo caso, si de la interpretación de lo anterior se entendiera que una situación de conflicto de interés es, al mismo tiempo, un proyecto vinculado, se aplicará la norma más restrictiva.
Asimismo, podrán estar sometidas a potenciales conflictos de interés las vinculaciones distintas de las expresadas que puedan comprometer la actuación imparcial de la Persona Sujeta. En caso de duda razonable a este respecto, las Personas Sujetas deberán consultar al Órgano de Control del Reglamento.
4.- En el Anexo 1, que será actualizado anualmente y publicado en el sitio web, se exponen las principales fuentes de conflictos que se pueden dar en la actividad de la Plataforma.
Artículo 10º. – Comunicación de potenciales conflictos al Órgano de Control
1.- Las Personas Sujetas deberán poner en conocimiento del Órgano de Control cualquier situación en la que pudiera plantearse, respecto de una actuación, servicio u operación concreta, un conflicto de interés.
2.- Las comunicaciones deberán efectuarse en el plazo más breve posible y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de interés. Las Personas Sujetas deberán mantener actualizada la información anterior, comunicando cualquier modificación o cese de las situaciones comunicadas.
3.- En el caso de que fueran afectadas personalmente por un conflicto de interés, las Personas Sujetas se abstendrán de intervenir en los actos preparatorios y de decidir o, en su caso, emitir su voto, en las situaciones relacionadas con el objeto de dicho conflicto que se planteen, y advertirán de ello a quienes vayan a tomar la correspondiente decisión.
Las Personas Sujetas infringen su deber de fidelidad a la Plataforma si permiten o no revelan la existencia de operaciones realizadas por las referidas personas con las que exista algún tipo de vinculación que pueda vulnerar las reglas contenidas en el presente Reglamento.
Asimismo, en caso de duda sobre la existencia de un conflicto de interés, las Personas Sujetas tienen la obligación de poner dicho caso en conocimiento del Órgano de Control, así como las circunstancias concretas de la operación objeto de posible conflicto, para la determinación por el Órgano de Control de una adecuada actuación al respecto.
Artículo 11º.- Resolución de conflictos de interés
Los conflictos de interés serán resueltos por el Órgano de Control.
La resolución de conflictos de interés se realizará de conformidad con los siguientes principios:
Cuando se considere que las medidas adoptadas no son suficientes para evitar el riesgo de que un cliente o grupo de clientes resulte perjudicado, éste deberá ser informado, en un soporte duradero, de la naturaleza del conflicto y de las demás circunstancias que le permitan tomar una decisión razonada acerca del servicio de inversión a contratar con la Plataforma.
SECCIÓN V
PARTICIPACIÓN DE CIVISLEND Y PERSONAS VINCULADAS A LA MISMA EN PROYECTOS DE FINANCIACIÓN PARTICIPATIVA
Artículo 12º.- Proyectos Vinculados.
3.- La Plataforma acepta como inversor en los proyectos de financiación participativa que se ofrecen en su plataforma de financiación participativa a las personas mencionadas en las letras a), b) y c) anteriores. Esta circunstancia la hará pública en su sitio web e incluirá información sobre los proyectos de financiación participativa específicos en los que haya invertido, velando por que dichas inversiones se hagan con arreglo a las mismas condiciones que las de otros inversores, así como por que dicha persona no reciba ningún trato preferente ni tenga acceso privilegiado a información.
SECCIÓN VI
OPERACIONES POR CUENTA PROPIA
Artículo 13º.- Operaciones por cuenta propia.
A los efectos de lo establecido en el presente Reglamento, se entenderá por “Operación por Cuenta Propia” cualquier transacción con la Plataforma o con alguno de los clientes de la Plataforma realizada por una Persona Sujeta o por cuenta de ésta, cuando se cumpla alguno de los siguientes requisitos:
Artículo 14º.- Deberes de comunicación e información
Las Personas Sujetas deberán formular, con anterioridad a la realización de una operación por cuenta propia, una comunicación escrita detallada dirigida al Órgano de Control sobre la misma
A solicitud del Órgano de Control, las Personas Sujetas deberán informar en cualquier momento con todo detalle y, si así se les pide, por escrito, sobre sus operaciones por cuenta propia.
Las comunicaciones y las informaciones escritas a que se refieren los apartados anteriores serán archivadas ordenada y separadamente al menos durante cinco años.
El Órgano de Control estará obligado a garantizar su estricta confidencialidad, sin perjuicio del deber de colaborar con las autoridades judiciales y supervisoras pertinentes.
SECCIÓN VII
OTRAS DISPOSICIONES
Artículo 15º. Archivo y confidencialidad de las actuaciones.
El Órgano de Control, conservará debidamente archivadas y ordenadas, las comunicaciones, notificaciones y cualquier otra actuación relacionada con el presente Reglamento, velando por la confidencialidad de dicho archivo, pudiendo solicitar en cualquier momento a las personas sujetas al presente Reglamento, la confirmación de los saldos de valores e instrumentos financieros que se deriven de su archivo.
Artículo 16º. Control de cumplimiento.
1.- El Órgano de Control enviará a las personas sujetas al presente Reglamento, una notificación del mismo, exigiendo la devolución de una copia con acuse de recibo. En igual sentido se procederá en caso de modificación del Reglamento.
2.- Asimismo, corresponderá al Órgano de Control recibir y examinar las comunicaciones contempladas en las normas del presente Reglamento, informando, en su caso, al Consejo de Administración de las incidencias relevantes surgidas en la aplicación del mismo y proponiendo, en su caso, a dicho Órgano de Control las modificaciones que considere convenientes o necesarias.
3.- Todas las comunicaciones, informaciones y autorizaciones a que se refiere este Reglamento podrán realizarse por medio de correo electrónico.
Artículo 17º. Vigencia.
El presente Reglamento entrará en vigor en el momento de su aprobación y se mantendrá en vigor de forma indefinida hasta que sea revocado o modificado por el Consejo de Administración.
Artículo 18º. Consecuencias del incumplimiento. Régimen sancionador.
1.- El incumplimiento de las normas de actuación contenidas en el presente Reglamento en cuanto su contenido sea desarrollo de lo previsto en la normativa de ordenación y disciplina de las Plataformas de Financiación Participativa, podrá dar lugar a las correspondientes sanciones administrativas y demás consecuencias que se deriven de la legislación que resulte aplicable.
2.- En la medida que afecte al personal laboral de la Sociedad, será considerado como falta laboral.
ANEXO I
NATURALEZA GENERAL Y DE LAS FUENTES DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS Y DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS PARA MITIGARLOS.
NATURALEZA GENERAL DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS.
Se entenderá por conflicto de interés aquella situación en la que el juicio de una persona que ha de adoptar una decisión concerniente a un interés -el interés primario- se ve influido por un interés secundario.
Los conflictos de interés pueden producirse entre:
A los efectos anteriores, son clientes de la Plataforma los inversores y los promotores y son Personas Vinculadas las siguientes: (a) sus socios que posean al menos el 20 % del capital social o de los derechos de voto; (b) sus directivos o empleados; y (c) ninguna persona física o jurídica vinculada a esos socios, directivos o empleados por control tal como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 35, letra b), de la Directiva 2014/65/UE.
Para identificar los conflictos de interés que puedan surgir, se tendrá en cuenta si la Plataforma o las Personas Sujetas:
A estos efectos no se considerará suficiente que la Plataforma o la Persona Sujeta pueda obtener un beneficio, si no existe también un posible perjuicio para el cliente; o que un cliente pueda obtener una ganancia o evitar una pérdida, si no existe la posibilidad de pérdida concomitante de otro cliente.
FUENTES DE CONFLICTOS DE INTERÉS
A continuación, se exponen las principales fuentes de conflictos de interés que se pueden producir en la actividad de la Plataforma:
Conflictos entre la Plataforma y las Personas Vinculadas y los Inversores.
1º.- Participación de la Plataforma y de las Personas Vinculadas como inversores en los proyectos de financiación participativa. La Plataforma tiene prohibido participar en los Proyectos de Financiación Participativa tanto en la condición de inversor como en la condición de promotor. No obstante, CIVISLEND PSFP S.A. sí admite que Personas Vinculadas participen únicamente como inversores en la financiación participativa. Esta participación, a priori, saludable, porque revela la confianza de las Personas Vinculadas en los proyectos de financiación de CIVISLEND PSFP S.A. puede producir conflictos de interés tanto en la concesión de la financiación como en el seguimiento o reclamación de la misma. En la concesión, en la medida en que las Personas Vinculadas puedan tener información privilegiada de los Proyectos de Financiación y en la reclamación en la medida en que las Personas Vinculadas puedan influir en la misma haciendo prevalecer sus intereses.
No obstante, CIVISLEND PSFP S.A. dispone de procedimientos para la participación en la financiación de Proyectos y para la reclamación de las financiaciones que garantizan el trato equitativo entre inversores.
2º.- Relaciones de la Plataforma y las Personas Vinculadas con los Promotores. La Plataforma no aceptará como promotores del proyecto ni a la misma Plataforma, ni a sociedades con las que ésta tenga una relación ni tampoco a las Personas Vinculadas. No obstante, en ocasiones existen otras relaciones económicas, profesionales o personales, distintas de los Proyectos de Financiación, entre los Promotores, sus personas vinculadas o la Plataforma y sus Personas Vinculadas. Estas relaciones pueden ser las propias entre proveedor o cliente. Es decir, el Promotor o sus personas vinculadas es proveedor de servicios de la Plataforma o de su Personas Vinculadas o viceversa.
CIVISLEND PSFP S.A. dispone de procedimientos para identificar esas relaciones e impedir que la Plataforma o las Personas Vinculadas que mantienen un conflicto intervengan en esas decisiones.
3º.- Relaciones de la Plataforma con Promotores derivadas de financiaciones participativas. Es legalmente posible ofrecer más de una financiación al mismo promotor o a promotores que pertenezcan al mismo Grupo. La existencia de financiaciones anteriores podría favorecer la concesión de nuevas financiaciones, pero podría generar conflictos de interés.
CIVISLEND PSFP S.A. nunca concederá nuevas financiaciones a Promotores que tengan una financiación concedida a no ser que la concesión de esa nueva financiación fuera anunciada en la propuesta de financiación previa y se circunscribiría a ésta. CIVISLEND PSFP S.A. podría financiar a dos o más Promotores pertenecientes al mismo Grupo, pero siempre que se trate de proyectos de financiación diferenciados y siempre que los proyectos previos estén al corriente de pagos.
Conflictos entre Inversores y Promotores.
4º.- Concesión de financiación participativa y fijación de su precio. La concesión de la financiación participativa es la actividad irrenunciable de la Plataforma, pero supone mediar entre los intereses de los Inversores concedentes de la financiación y los intereses de los Promotores receptores de la financiación y pagadores de la remuneración tanto a los Inversores como a la Plataforma. En consecuencia, existe en esta actividad un conflicto de interés estructural.
CIVISLEND PSFP S.A. dispone de procedimientos estrictos de análisis y concesión de la financiación participativa, con reglas apriorísticas que minimizan los conflictos de interés inherentes a la concesión de la financiación participativa y fijación de su precio.
Conflictos entre Inversores entre sí.
5º.- Adjudicación de la participación de los inversores en la financiación participativa. En la concesión de la financiación participativa confluyen normalmente los intereses de una multitud de inversores. El interés individual de un inversor -participar en una cantidad en la financiación participativa- se contraponer al de los demás inversores -participar en otras cantidades-.
CIVISLEND PSFP S.A. dispone de procedimientos reglados de adjudicación de la participación entre inversores basados en el principio “prior tempore potior iure” -adjudicación de los importes en función del orden cronológico de los intereses. Para garantizar la igualdad de oportunidades, los proyectos se anuncian a todos los inversores en la web y por correo electrónico con […] horas de antelación al inicio del período de suscripción.
6º.- Reclamación del importe financiado en caso de incumplimiento. En la reclamación del importe financiado y sobre todo en la ejecución de las garantías se pueden plantear diversas alternativas que pueden producir conflictos de intereses entre los inversores, entre los que, por ejemplo, desean cobrar lo antes posible pero menor importe y los que aspiran a un mayor importe aunque deban esperar más tiempo.
CIVISLEND PSFP S.A. dispone de procedimientos de reclamación fijados apriorísticamente y en el caso de que se produzcan esas alternativas somete las mismas al voto de los inversores bajo un principio de doble mayoría (mayoría de cuotas de participación en la financiación y mayoría de inversores).
7º.- Cesiones de créditos derivados de la financiación participativa. La cesión de los créditos es una opción permitida por el Derecho Común Español. En la cesión de créditos existen dos intereses contrapuestos: el del cedente-vendedor y el del cesionario-comprador.
CIVISLEND PSFP S.A. ni las Personas Vinculadas participarán en ningún caso en esas operaciones ni exhortando ni animando a las cesiones de créditos ni manifestándose en relación con sus precios, más allá de desarrollar, tal y como tiene previsto en su programa de actividades, el tablón de anuncios.
